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并购时代您夹层了吗?夹层基金参与并购交易的基本结构设计(附案

时间:2017-12-06 15:14来源:未知 作者:Admin 点击:

  年,全球并购案例数量为4.32万件,并购交易规模达到3.36万亿美元。其中,国内并购披露交易规模5406.2亿美元。

  继而在2017年三季度,并购完成交易数量继续上扬,披露交易规模基本持平,市场活跃度良好,但与西方发达市场相比,中国的并购基金尚不成熟,国内并购融资制度并不完善,仍有较大发展空间。

  在产业并购中,其核心便离不开融资。因为如果没有便利的融资渠道和工具,并购就很难进行下去。然而,目前国内并购融资制度并不完善,对企业债和发债主体也有着严格的限制,所以,在这种情况下,夹层基金就非常适合介入这一领域。

  产业并购,顾名思义,是以产业整合和产业价值提升为目的的资产重组与并购。而并购基金(Buyout Fund)是私募股权投资基金中一种,全球知名并购基金如伯克希尔、“杠杆收购之王”KKR、“全球并购基金翘楚”黑石集团等,他们所从事的并购业务,是投行业务的最高端,是成熟资本市场的主流股权投资基金类型,在华尔街被称为“皇冠上的明珠”。

  2016年,全球并购案例数量为4.32万件,并购交易规模达到3.36万亿美元。其中,国内并购披露交易规模5406.2亿美元。与西方发达市场相比,中国的并购基金尚不成熟,仍有较大发展空间。

  在产业并购中,其核心便离不开融资。因为如果没有便利的融资渠道和工具,并购就很难进行下去。然而,目前国内并购融资制度并不完善,对企业债和发债主体也有着严格的限制,所以,在这种情况下,夹层基金就非常适合介入这一领域。

  夹层投资(Mezzanine Investment)原意“夹在中间”, 是杠杆收购特别是管理层收购(MBO)中的一种融资来源。它提供的是介于股权与债权之间的资金,它的作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。

  夹层投资在回报上既有债权的固定收益,又可利用特定金融工具获得股权的增值溢价,是一种极为灵活的投资方式。

  首先,双重收益来源。既可获得较高的现金利息,又可获得股权部分的资本溢价和分红。据市场统计,目前夹层投资的平均收益约在18%-28%之间。

  目前,全球共有超过400家私募股权管理机构从事夹层投资业务,包括黑石、凯雷、阿波罗、KKR等,夹层投资在这些机构总管理资产中已占到25%-50%的比重。作为从国外成熟市场衍生而来的新型投融资形式,中国的夹层投资从2005年开始萌芽,目前国内一些主要私募股权机构也已涉足夹层业务。

  银行等低成本资金所构成的优先层,融资企业股东资金所构成的劣后层,以及夹层资金所构成的中间层。优先层承担最少风险,同时作为杠杆,提高了中间层的收益。通过这种设计,夹层基金在承担合理风险的同时,能够为投资者提供较高收益。

  通常而言,并购基金的主要交易结构为PE+上市(龙头)企业,www.winlh.com强强联手投资新兴经济,这既可以充分利用上市公司或龙头企业的产业优势和管理优势,又可借助于PE的项目资源优势和投资管理能力,共同实施产业整合和并购重组;此外,在退出方面,上市公司或龙头企业一般会与PE签订回购标的公司股权协议,或将标的公司股权出售给龙头企业或上市公司实现基金退出,增强了基金的退出保障。

  相对于传统非标而言,并购一般进入的领域是新经济,包括TMT、军工、环保、医疗健康、能源等,行业发展相对成熟,未来发展空间具有想象力,并且这些领域很难通过传统非标债权进入。

  夹层基金在挑选投资领域时除了考虑市场价值本身的因素外,重点挑选产权登记操作性强、具有较强可流转性以及价值属性高的领域,如房地产、矿产资源、基础设施、股权质押等领域。

  其中,夹层基金投资在能源产业占比较高,因为矿产能源行业投资规模大,资金需求量大,行业投资回报率较高,企业能承受较高融资成本,同时企业可以深度抵押,使项目的投资安全性较好。例如,夹层基金可以为矿产能源行业融资:矿产能源行业投资规模大,资金需求量大,行业投资回报率较高,企业能承受较高融资成本,同时企业也可以对矿产进行再抵押再融资扩大生产,增加项目的投资安全性。

  为了通过并购把握能源改革的机会,2015年6月,上市公司中天能源联手基金管理人盛世景,成立了规模为100亿的新能源产业(海外)并购基金,进行海外油气资产收购,培养成熟后通过现金收购或增发等方式入驻上市公司,或单独上市,并购基金份额通过换取现金或上市公司股份实现盈利。

  该项目所处的背景是能源消费结构的调整和能源进口的结构调整。中国的高原煤消费导致了大量的二氧化碳排放,而中国天然气的使用比也只有在6%左右。而中国作为全球最大的原油进口国,石油对外的依存度达到60%以上,以后还会上升到80%,比例惊人。

  为了保证中国的能源战略安全,能源进口来源需要多样化,而目前大部分来自中东地区(地缘复杂,运输路线漫长充满不确定性),所以来自非中东产油区对能源进口的结构调整非常必要。

  基于此,中天能源从2015年开始就坚持不懈地在加拿大进行原油天然气上游资产的开发和投资,这是极具战略价值的。

  而加拿大作为全球石油储量第三,天然气储量第五的国家,随着美国成为石油净出口国,加拿大也迫切需要寻找新的目标,中国进入加拿大进行石油和天然气布局的时机非常恰当。

  中天能源成立在20年前,是具有强大中石油背景的民营上市公司,目前处于停牌状态,总市值为143.5亿元。2008年中天能源在纳斯达克上市,2010年私有化。2011年3月和4月,盛世景分别对其进行了两轮股权投资,合计1.37亿元。期间,并积极协助中天能源寻找借壳上市机会,随后与长百集团达成重组意向。2015年2月,成功借壳上市。2016年6月,在盛世景主导下,中天能源收购加拿大气田公司Long Run ExplorationLtd。

  所以,从PE投资,借壳上市及配套定增,到产业并购基金,中天能源和盛世景实现了深入全产业链合作。

  而成立于2006年的盛世景,也从名不见经传的私募投资公司发展到了 200亿规模,员工人数达到200人,已然进入中国PE第一阵营,行业地位得到各行认可。

  盛世景与中天能源此次的合作属于上市公司和PE主导的产业并购,未来的退出路径就是上市公司或收购。

  1) 符合国家在十三五期间不断重声的“美丽中国”的重要性,符合关键词“美丽”社会主义现代化强国的建设,迎合了国家对环保生态的重视,减少对原煤的消耗,让能源使用更加清洁,所以中天能源入驻加拿大,产品本身在上极具正能量;

  4) 盛世景和中天的关系不同于市场上大部分的PE和上市公司之间的关系,属于真正的战略伙伴关系;

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